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深圳英飞拓科技股份有限公司关于为全资子公司

作者:万博    来源:网络整理    时间:2019-07-21


  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽融资渠道,满足生产经营的资金需求,深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司新普互联(北京)科技有限公司(以下简称“新普互联”),拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作,租赁成本为7000万元,租赁期限为三年。公司拟为新普互联提供连带责任担保。相关融资租赁合同和担保协议尚未签署。

  公司于2019年7月16日召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》,同意公司上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,因新普互联的资产负债率超过70%,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围:技术推广服务;软件开发;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);设计、制作、代理、发布广告;产品设计;电脑动画设计;组织文化艺术交流活动(不含演出);企业策划;会议及展览服务;经济贸易咨询;批发日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  5、担保期限:债务履行期限届满之日起两年,如债务为分期履行的,则保证期间为自本合同生效之日起至最后一笔债务履行期限届满之日后两年;

  (1)承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息(如有)、租金、手续费/服务费、保证金、留购价款、逾期利息等全部款项,如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应调整的款项;

  (2)债权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用);

  公司董事会认为,本次对全资子公司的担保主要是为了支持子公司的日常经营与业务发展,同意为其提供担保。新普互联为公司全资子公司,公司对其日常经营有控制权,此次担保行为财务风险处于公司可控的范围之内,公司在上述额度和期限内为子公司提供担保,不会损害公司及股东的利益。

  本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过,并经三分之二以上独立董事同意。

  若上述担保额度全部实施,公司及其控股子公司的担保总额为不超过人民币44,213.25万元,占公司最近一期(2018年12月31日)经审计净资产(合并报表)的12.09%。上述担保额度均是公司为控股子公司提供担保及控股子公司为其下属子公司提供担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  公司本次为全资子公司新普互联提供担保,主要是为了支持子公司的日常经营与业务发展,符合全体股东的利益,公司对子公司担保的风险基本可控。该担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定,符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。综上所述,我们同意公司本次担保事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”或“英飞拓”)于2019年7月16日召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意公司使用不超过28,253.59 万元的募集资金向全资子公司英飞拓(杭州)信息系统技术有限公司(以下简称“英飞拓系统”)提供借款,以保障“智慧城市信息化建设项目”顺利实施。现将相关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会“(证监许可[2016]1222号)”《 关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准,同意深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“英飞拓”)非公开发行不超过112,743,628股新股。2016年度非公开发行股票发行总数量为110,914,454股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币6.78元,实际募集资金总额为人民币751,999,998.12元,扣除发行费用人民币18,915,978.52元,实际募集资金净额为人民币733,084,019.60元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2016]第310721号验资报告。

  为了提高募集资金使用效率及投资回报,根据公司2016年度非公开发行募集资金投资项目的实际情况,经公司重新对原募集资金投资项目进行评估,公司拟调整原募集资金投资项目使用计划,终止“智能家居全球产业化项目”,将该项目尚未投入的募集资金余额合计 28,253.59 万元(不含募集资金到账后的利息收入)变更投资于新设募集资金投资项目“智慧城市信息化建设项目”。项目实施主体为公司及子公司英飞拓系统,具体内容见《英飞拓:关于变更募集资金用途及新增实施主体的公告》(公告编号:2019-094),该事项已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过,尚需公司2019年第四次临时股东大会审议。公司拟采用借款给子公司的方式实施该项目。

  公司全资子公司英飞拓系统为公司募集资金投资项目“智慧城市信息化建设项目”的实施主体之一,董事会同意公司使用募集资金合计不超过人民币28,253.59 万元向英飞拓系统提供借款实施募集资金投资项目。公司将与英飞拓系统签署借款合同,借款利率按照不超过银行同期(一年期)贷款基准利率执行,借款期限为1年,自实际借款之日起计算。根据募集资金投资项目建设实际需要,到期后可滚动使用,也可提前偿还。公司董事会授权管理层在此额度范围内,根据实际需要,安排资金拆借。

  2019年7月16日,公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。独立董事已发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易,无需提交股东大会审议。

  经营范围:服务:信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务,计算机系统集成,承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程(涉及资质证凭证经营),音响设备的安装(限现场),舞台艺术造型设计,灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发,室内外装饰设计;批发、零售:电子产品、通讯产品(除专控),计算机软硬件,教学设备,医疗器械(限一类、二类、三类),仪器仪表;组装、加工、生产:电子产品、通讯产品;货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  为保证募集资金安全,公司对募集资金采取了专户存储,公司及实施募投项目的全资子公司英飞拓系统、商业银行和保荐机构共同签署四方监管协议。截至本公告日,公司尚未签署该四方监管协议。公司将在英飞拓系统开设募集资金专项账户且与商业银行和保荐机构签署四方监管协议并经公司2019年第四次临时股东大会审议通过《英飞拓:关于变更募集资金用途及新增实施主体的议案》后对全资子公司英飞拓系统提供借款,存放于募集资金专用账户中。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金专项管理制度》的要求规范管理和使用募集资金。

  本次使用部分募集资金向全资子公司英飞拓系统提供借款,是基于相关募集资金投资项目实施主体建设需求,有利于保障募集资金投资项目顺利实施,进而满足公司业务发展需要。募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。

  独立董事认为:公司将部分募集资金以对英飞拓系统借款方式投入智慧城市信息化建设项目,符合募集资金投资项目实际运营需要,有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用部分募集资金对英飞拓系统提供借款。

  公司将部分募集资金以对英飞拓系统借款方式投入智慧城市信息化建设项目,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于稳步推进募集资金投资项目,优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力,符合募集资金使用计划和公司业务发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司使用部分募集资金对英飞拓系统提供借款。

  公司将部分募集资金以对英飞拓系统借款方式投入智慧城市信息化建设项目已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常实施。

  综上所述,保荐机构对本次英飞拓以向全资子公司提供借款的方式使用募集资金的事项无异议。

  3、《英飞拓:独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》;

  4、 《广发证券股份有限公司关于募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目之核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过,公司决定召开2019年第五次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2019年8月2日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2019年8月1日15:00至2019年8月2日15:00期间的任意时间。

  (四)、召开地点:深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅。

  (五)、召开方式:本次股东大会采取现场投票(包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席)与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)、参加股东大会的方式:公司股东可以选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,不能重复投票,若同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  1、截至2019年7月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决。

  2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过,议案的具体内容详见公司于2019年7月18日在巨潮资讯网()及2019年7月19日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告及文件。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)。

  (二)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书(见附件)及出席人身份证办理登记手续;

  (三)委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (四)异地股东可以信函或者传真方式登记(需提供有关证件复印件),不接受电话登记;

  (六)、登记地点:公司会议室(深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅)。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等登记手续中列明文件的原件到场,以便验证入场。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  地址:深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月1日15:00,结束时间为2019年8月2日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本单位)                         作为深圳英飞拓科技股份有限公司的股东,兹委托               先生/女士代表出席深圳英飞拓科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章),如授权委托书为两页以上,请在每页上签字盖章。

  截止 2019年7月25日下午深圳证券交易所收市后本公司(或本人)持有英飞拓(股票代码:002528)股票,现登记参加公司2019年第五次临时股东大会。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“英飞拓”或“公司”)第四届董事会第四十一次会议通知于2019年7月11日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出,会议于2019年7月16日(星期二)以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名,会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法有效。

  一、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》。

  为进一步拓宽融资渠道,满足生产经营的资金需求,公司全资子公司新普互联(北京)科技有限公司(以下简称“新普互联”),拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作,租赁成本为7000万元,租赁期限为三年。公司拟为新普互联提供连带责任担保。相关融资租赁合同和担保协议尚未签署。

  具体内容见2019年7月18日的巨潮资讯网()及2019年7月19日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《英飞拓:关于为全资子公司融资租赁提供担保的公告(公告编号:2019-104)》。

  独立董事郑德珵先生、任德盛先生、张力先生对该议案发表了独立意见,详见《英飞拓:独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》,刊载于2019年7月18日的巨潮资讯网()。

  二、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。

  公司全资子公司英飞拓(杭州)信息系统技术有限公司(以下简称“英飞拓系统”)为公司募集资金投资项目的实施主体之一,为满足募集资金投资项目实施的资金需求,有利于募集资金投资项目的顺利实施,董事会同意公司使用部分募集资金合计不超过人民币28,253.59 万元向英飞拓系统提供借款实施募集资金投资项目。公司将与英飞拓系统签署借款合同,借款利率按照不超过银行同期(一年期)贷款基准利率执行,借款期限为1年,自实际借款之日起计算。根据募集资金投资项目建设实际需要,到期后可滚动使用,也可提前偿还。公司董事会授权管理层在此额度范围内,根据实际需要,安排资金拆借。

  具体内容见2019年7月18日的巨潮资讯网()及2019年7月19日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《英飞拓:关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告(公告编号:2019-105)》。

  独立董事郑德珵、任德盛、张力对该事项发表了独立意见,监事会审议并发表了意见,保荐机构出具了核查意见书。详见2019年7月18日的巨潮资讯网()。

  三、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2019年8月2日在公司会议室召开2019年第五次临时股东大会。

  具体内容见2019年7月18日的巨潮资讯网()及2019年7月19日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《英飞拓:关于召开2019年第五次临时股东大会的通知(公告编号:2019-106》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“英飞拓”或“公司”)第四届监事会第三十五次会议通知于2019年7月11日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出,会议于2019年7月16日(星期二)在公司六楼8号会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席郭曙凌先生主持,董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》。

  为进一步拓宽融资渠道,满足生产经营的资金需求,公司全资子公司新普互联(北京)科技有限公司(以下简称“新普互联”),拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作,租赁成本为7000万元,租赁期限为三年。公司拟为新普互联提供连带责任担保。相关融资租赁合同和担保协议尚未签署。

  具体内容见2019年7月18日的巨潮资讯网()及2019年7月19日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《英飞拓:关于为全资子公司融资租赁提供担保的公告(公告编号:2019-104)》。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。

  公司将部分募集资金以对英飞拓系统借款方式投入智慧城市信息化建设项目,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于稳步推进募集资金投资项目,优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力,符合募集资金使用计划和公司业务发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此,监事会同意公司使用部分募集资金对英飞拓系统提供借款。

  具体内容见2019年7月18日的巨潮资讯网()及2019年7月19日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《英飞拓:关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告(公告编号:2019-105)》。