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公司动态

深圳市深粮控股股份有限公司

作者:万博    来源:网络整理    时间:2019-04-27


  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1152535254为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  报告期内,公司完成了重大资产重组,主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料(配料)生产、研发和销售的基础上,增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。

  茶业务主要覆盖精深加工、精品茶销售、茶生活体验、茶电子交易、食品饮料、技术研发等方面。主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品;“聚芳永”“古坦”“福海堂”系列茶品;“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味品;“深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。

  粮油贸易业务主要为大米、小麦、稻谷、玉米、高粱、食用油等粮油品种。根据市场行情及上下游企业需求对采购的上述粮油产品进行自主贸易。贸易产品中的小麦、稻谷、玉米、大麦、高粱为原粮,主要是为行业内的大型贸易商、饲料和面粉加工企业等客户提供用于食品和饲料进一步加工;大米、面粉、植物油为成品粮油,主要消费群体为机关、团体、企事业单位、食品深加工企业及社区居民等。

  粮油加工业务主要为加工并销售面粉、大米、食用油等产品。公司面粉加工的主要产品有“金常满”“映山红”“红荔”系列面包粉;“君子兰”“美人蕉”系列糕点、馒头专用粉;“向日葵”高筋特精粉、饼干粉;“飞鱼”沙琪玛专用粉;“月季香”月饼专用粉等各种规格的小包装面粉。大米产品包括“深粮多喜”“谷之香”“金嘉喜”“润香良品”“禾香”等,其中深粮多喜常香稻稻花香大米入选国家粮食局首批“中国好粮油”产品,成为广东省唯一入选产品。食用油产品包括“深粮多喜”“深粮福喜”“红荔”等品牌。公司还构建了粮油食品配送服务体系,积极推进电子商务营销,拥有B2C粮油网络直销平台“多喜米网”,并在天猫商城、京东商城等电商平台开通渠道,在广州设立分公司,推广粮油终端售卖机进入社区,为消费者提供绿色放心的粮油产品。

  粮油储备服务业务主要为向以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务。以经营保有量的方式为地方政府提供市场化的粮油储备、检测、轮换等服务。凭借在粮油市场上积累的品牌、信誉、经验、管理、服务、设施、信息化系统等优势,自主组织实施地方政府储备粮油采购、储存、轮换、销售等活动,并保证储备粮油在质量、数量、安全等方面符合地方政府储备粮油管理机关的要求,为地方政府提供优质的动态粮油储备服务,保障地方粮食安全。

  公司还为产业链上下游企业提供仓储物流、码头装卸、质量检测等粮油流通服务。深粮东莞粮食物流节点项目稳步推进,建成仓容32万吨(含临时气膜仓),建成5,000吨级粮食专用码头一个并于报告期内实现15,000吨靠泊能力升级,仓储中转量达120万吨,码头中转量40余万吨;同时在建的51万吨仓容CDE筒仓、食品深加工项目、一期码头等项目进展顺利。项目整体建成后将成为集粮油码头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。公司下属企业深粮质检拥有专业设备100余台,获得质量检测机构资质认定证书并被授牌“广东深圳国家粮食质量监测站”,2018全年检测样品超过6000个。公司下属公司还为客户提供物流服务和冷链配送服务,上述粮油产业链流通服务正逐步成为公司重要业务板块。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期内,深粮控股认真执行落实年度重点工作和战略规划目标,实施重大资产重组,收购深粮集团100%股权,实现地方国有粮食企业整体上市。公司主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料(配料)生产、研发和销售的基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务,公司转型进入“双主业”齐头并进发展轨道。

  报告期内,深粮控股围绕打造“粮食供应链优质服务商、安全优质食品提供商”的目标,以持续创新发展为主线,坚持质量引领、创新驱动。全年经营效益持续向好,荣膺“中国服务业企业500强”、下属深粮集团成功入选国务院国企改革“双百行动”企业名单、下属婺源聚芳永获得国家高新技术企业认定。

  深粮控股作为深圳市的“粮安”工程和“米袋子”,报告期内公司保质保量完成政府储备服务,月均储备粮达101.42万吨,储备油达1.21万吨,通过粮油的均衡轮换保障深圳市粮油供应充足和价格平稳。

  报告期内,公司立足自身优势和产业发展,运用信息化手段,创新开拓粮油产品供应渠道和交易方式,构建面向家庭类客户,学校、写字楼、大型企事业机关类客户,以及饲料厂、工厂类客户的“三位一体”食品服务网络,扩大粮油的有效和中高端供给,满足人民群众“优质、多样、营养、健康、绿色、便利”需要,实现粮食供给从“吃得饱”到“吃得好”的转变。一是旗下“多喜米网”线上会员+线下无人零售模式,会员已超35万个家庭,年收入突破1亿元;二是旗下贝格厨房公司为高端写字楼、学校、医院、企事业机关、餐饮等单位提供一站式厨房配送服务,常年服务人口超过40万人;三是旗下“线上大宗粮油交易平台”拓展加工原料撮合服务业务,年成交量突破500万吨,成交金额突破110亿元。

  报告期内,下属深粮质检通过了农产品CATL资质认证,取得了CMA证书,全年检测样品达6223个,同比增加24%,对外部客户检测样品1217个。省级粮油库存检查,东北区域储粮质量达标率为100%,市级粮油库存检查质量达标率为98%。另外,军粮服务满意度测评的结果为100%满意,全年“0”投诉。

  报告期内,公司东莞粮食物流节点项目同时进行51万吨CDE筒仓、食品深加工项目、一期码头等项目建设,CDE仓项目桩基工程进度达90%,食品深加工项目主体建设基本完工,国际食品码头实现1.5万吨靠泊能力升级,全年装卸船只406条,完成中转量超40万吨。获得了“广东省重点农业龙头企业”“全国放心粮油示范仓储企业”等多项荣誉。

  报告期内,中国粮食交易网全面上线月份开展了首次麸皮竞价交易会,全年共进行133场竞价交易会。另外,中国粮食交易网与平安银行合作开通“现货交易通”三方存管,实现了全部交易通过保证金线、持续创新发展

  报告期内,深粮控股成立深粮研究院,保障创新工作可持续健康发展。目前已形成以深粮研究院为核心,以深远数据、面粉公司产品研发中心、多喜米质检研发部、储备分公司技术中心等为重点支撑的创新研发体系,牵引业务持续发展。持续推进信息化建设,加快建设和完善决策辅助系统,升级更新分子公司核心业务系统,包括:建成东莞智慧物流园区信息化一期、面粉仓储信息化二期、深粮数字化实验室一期等;粮食供应链管理信息系统(简称“粮食SCM系统”)按计划在6家单位进行应用;承接东莞市发改局直属粮库“粮安工程”项目,拓展广东莞乡、太粮米业、惠州军供“粮安工程”等外部信息化项目;深远数据公司2018年承接项目金额超过1,000万元。

  此外,公司继续在行业信息化建设核心领域掌握关键知识产权,报告期内新获得计算机软件著作权1件,另有5件正在申请当中,截至目前公司共拥有62项专利和20项著作权。

  报告期内,深粮控股坚持“管理为本,安全为重”的安全发展理念,落实安全生产主体责任制,确保了全年安全生产零事故。包括:公司上下均完成了各项安全生产控制指标;率先在全市市属国企中以公司整体形式,全面开展安全标准化体系建设和双重预防机制创建工作;全面完成《深圳市生产经营单位安全生产主体责任规定》对各类人员安全教育培训要求。

  2018年度,公司实现营业总收入1,075,878万元,较上年同期(重组前)上涨3,307.27%;营业利润 34,122万元,较上年同期(重组前)上涨696.75%;归属于上市公司股东的净利润30,833万元,较上年同期(重组前)上涨670.03%。归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因是报告期内公司完成重大资产重组,将深粮集团作为公司全资子公司纳入合并范围,其业绩相应归入公司。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  公司通过向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司(以下简称“深粮集团”)100%股权,涉及重大资产重组事项已于 2018 年 9 月 21 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过,并于 2018 年 10 月 15 日获得中国证监会核准批复。鉴于上述交易之标的资产深粮集团 100%股权现已完成过户手续及相关工商变更登记,深粮集团已成为公司全资子公司,其资产、负债、营业收入、营业成本及利润均并入上市公司,使得上市公司营业收入、营业成本及属于上市公司普通股股东的净利润总额较以前年度均大幅上涨。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1.财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,公司按照上述要求调整了财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。本次会计政策变更,仅对公司财务报表相关科目列示产生影响,不会对当期和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  2.财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,该准则对持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的相关处理进行了规定,公司按照上述要求变更会计政策。该政策变更不会对公司业务造成影响,不会对公司2017年股东权益、净利润造成影响。该政策变更不会造成公司对最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整,不会导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变。

  本公司通过向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权,深粮集团已成为本公司全资子公司,本公司主营业务在原有茶叶及茶制品业务的基础上,增加了粮油储备、粮油贸易及加工等,为了更加客观、真实和公允地反映本公司的财务状况和经营成果,本公司根据重组后业务规模及行业特点,并参考同行业可比上市公司的相关会计估计,对本公司原有的会计估计进行了梳理及部分变更。

  根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,对本公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。对本公司2018年度财务报表的影响主要是调减应收账款6,514,050.72元、其他应收款4,645,425.95元,调增资产减值损失11,159,476.67元。

  合并范围变更系本公司进行重大资产重组,向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权,深圳市面粉有限公司等粮食集团下属子公司一并纳入本公司合并范围。

  根据深粮集团与福德资本签订的重大资产重组剥离资产无偿划转的相关协议,湛江市海田水产饲料有限公司不属于重组资产范围,深粮集团将其持有的湛江市海田水产饲料有限公司股权无偿划转给福德资本,不属于公司合并范围。

  深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三次会议于2019年4月25日上午10:00在深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2019年4月15日以电子邮件形式发出。会议应到董事9名,实到董事8名,其中董事长祝俊明因公出差委托董事胡翔海出席会议,董事王立以通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由半数以上董事共同推举的董事胡翔海主持,全体与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案:

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

  公司独立董事范值清先生、吴叔平先生、陈灿松先生向董事会提交了独立董事述职报告,并将在公司2018年年度股东大会上述职。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年度独立董事述职报告》。

  经大华事务所审计,公司2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为308,331,032.44元,母公司净利润为-34,283,664.43元,截至2018年12月31日,本年度母公司可供股东分配利润为165,505,986.31元,本公司合并资本公积金余额为1,422,892,729.36元。

  根据有关法规及《公司章程》规定,综合考虑股东利益,董事会拟向股东大会提交2018年度权益分派预案:以2018年12 月31日的公司总股本1,152,535,254股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  其中子议案1至5涉及董事人员薪酬,尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  大华事务所对公司内部控制情况进行了审计,详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年度内部控制审计报告》。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

  大华事务所对公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况进行了专项审计,详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于收购深圳市深粮食集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2019]003548号)。

  独立财务顾问万和证券股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况出具了专项核查意见,详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

  同意公司及下属子公司向银行申请总额度不超过80亿元人民币的综合授信额度,该授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  董事会授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的公告》。

  关联董事祝俊明、胡翔海、卢启光、金贞媛、王立、倪玥对本议案进行了回避表决。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

  同意公司于2019年5月20日下午2:30召开公司2018年年度股东大会,地点为深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室,会议议题如下:

  公司独立董事对议案4、14发表了事前认可,对议案4、5、6、7、10、12、13、14发表了独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可函》及《公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第三次会议于2019年4月25日上午11:30在深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼中会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2019年4月15日以电子邮件形式发出。会议应出席监事5名,实际出席监事5名,其中监事刘继以通讯方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王慧敏主持,全体与会监事经认真审议和表决,通过了以下议案:

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  经大华事务所审计,公司2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为308,331,032.44元,母公司净利润为-34,283,664.43元,截至2018年12月31日,本年度母公司可供股东分配利润为165,505,986.31元,本公司合并资本公积金余额为1,422,892,729.36元。

  根据有关法规及《公司章程》规定,综合考虑股东利益,董事会拟向股东大会提交2018年度权益分派预案:以2018年12 月31日的公司总股本1,152,535,254股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。

  公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次计提资产减值准备事项,认为:公司本次计提资产减值准备符合相关法律法规的要求,能更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

  公司监事会认为:公司遵循内部控制的基本原则,结合自身实际情况,积极开展了内部控制建设与执行工作,为公司发展提供了有力保证。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  公司监事会认为:《公司2018年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;报告内容真实准确地反映了公司本年度财务状况和经营成果,符合公司实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

  公司监事会认为:本次会计政策变更符合财政部新金融工具准则修订的相关要求,符合公司的实际情况,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司监事会认为:《公司2019年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;报告内容真实准确地反映了公司本季度财务状况和经营成果,符合公司实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会认为:公司 2019 年预计发生的日常关联交易是为了满足正常的经营需要,符合公司整体战略。交易具有必要性、连续性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,交易金额预计客观、合理,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的公告》。

  深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4 月25日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,现就相关事宜公告如下:

  财政部于2017年 3月31 日颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》,于2017年5月2日颁布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下统称 “新金融工具系列准则”),要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则,其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

  根据上述新金融工具系列准则的修订,公司需对原金融工具相关的会计政策进行相应变更。

  本次变更前,公司采用财政部2006年颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期保值》,财政部2014 年修订的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。

  本次变更后,公司关于金融工具的会计处理按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他有关规定。

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

  3、根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,企业无需追溯调整前期可比数,新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年可比数,执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更,符合相关规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,本次会计政策变更符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》及相关规定,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况,公司董事会同意本次会计政策变更。

  公司依照财政部相关规定,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,我们同意本次会计政策的变更。

  本次会计政策变更符合财政部新金融工具准则修订的相关要求,符合公司的实际情况,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。

  深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开了第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于预计公司2019年度对外担保额度的议案》。同意公司为下属子公司提供预计不超过4.4亿元人民币的连带责任担保,具体情况预计如下:

  1、公司拟为全资子公司深圳市深宝华城科技有限公司(以下简称“深宝华城”)向银行申请综合授信额度提供不超过人民币0.5亿元连带责任担保;

  2、深圳市粮食集团有限公司(以下简称“深粮集团”)拟为控股子公司东莞市深粮物流有限公司(以下简称“东莞物流”)向银行申请综合授信额度提供不超过人民币2.2亿元连带责任担保;

  3、深粮集团拟为控股子公司东莞市深粮粮油食品工贸有限公司(以下简称“东莞工贸”)向银行申请综合授信额度提供不超过人民币1.19亿元连带责任担保;

  4、深粮集团拟为控股子公司黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司(以下简称“红兴隆深信”)向银行申请综合授信额度提供不超过人民币0.51亿元连带责任担保。

  经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);信息咨询,食品技术开发(以上不含限制项目);货物及技术进出口;其他食品(食品工业用菊花提取液速溶粉、食品工业用罗汉果提取液速溶粉、食品工业用金银花提取液速溶粉、食品工业用复合乌梅提取物浓缩汁、凉茶浓缩液、食品工业用凉茶浓缩汁、红枣速溶粉、混合植物速溶粉;仙草速溶粉、鲜白茅根速溶粉、食品工业用莲子百合浓缩液、食品工业用荷叶速溶粉、食品工业用淡竹叶速溶粉)的生产销售;含茶制品(速溶茶类)的生产销售;固体饮料的生产销售;饮料(茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、其他饮料类)的生产销售。

  经营范围:集装箱和散杂货仓储及其它配套服务;集装箱和散杂货运输;生产:食品(粮油)、饲料及饲料添加剂;粮食收购;批发、零售:预包装食品(粮油)、散装食品(粮油),饲料及饲料添加剂;港口经营、港口理货;道路货物运输;水路运输,水路运输服务;粮油仓储;互联网信息服务;粮油、饲料质检技术服务;酒店管理;实业投资;市场经营管理;供应链管理服务;国际货运代理、国内货运代理;报关代理、报检代理;物业管理、物业租赁;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:食品生产(粮油);粮食收购;批发、零售:预包装食品(粮油)、散装食品(粮油);道路货物运输;粮食收购;粮食仓储;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:粮食基地建设及相关配套设施开发、管理;粮食收购、加工、销售,仓储、物流、配送、检测及服务;粮食产品的研发;粮食进出口贸易及服务。

  上述担保是公司2019年度担保额度,均为连带责任担保。在担保额度内,按实际担保金额签署具体担保协议。

  董事会认为:上述被担保的对象为公司合并报表范围内全资或控股子公司,公司对其具有控制权,且经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况,未损害公司及股东的利益。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2015〕120号)等有关规定,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对公司预计2019年度对外担保额度相关担保情况进行了核查,相关说明及独立意见如下:

  上述被担保的对象为公司合并报表范围内全资或控股子公司,公司对其具有控制权,且经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况,未损害公司及股东的利益。综上所述:该等事项有利于公司业务的发展,决策和审议程序合法、合规。我们同意公司本次关于对外担保额度预计的议案。

  截至公告之日,本公司对外担保金额为人民币56,528.11万元(未含本次担保额度),占本公司2018年12月31日经审计净资产的13.03%。目前,本公司及下属子公司无对外担保的情况,亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  深圳市深粮控股股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联交易情况的公告

  1、2019年4月25日,公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》,预计2019年本公司与关联方发生的与日常经营相关联的交易总额不超过人民币3,500万元,主要是公司及下属子公司深圳市粮食集团有限公司(以下简称“深粮集团”)、深圳市深粮置地开发有限公司(以下简称“深粮置地”)、深圳市深粮物业管理有限公司(以下简称“深粮物业”)根据日常经营需要与公司控股股东深圳市福德国有资本运营有限公司(以下简称“福德资本”)发生关联交易如下:

  ①仓库及经营场地租赁交易金额预计2,963.42万元,2018年度公司同类关联交易实际发生金额2,877.95万元。

  ②物业资产管理服务交易金额预计490万元,2018年度公司同类关联交易实际发生金额0元。

  2、上述董事会审议本次关联交易预计议案表决中,公司关联董事祝俊明、胡翔海、卢启光、金贞媛、王立、倪玥对该议案进行了回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);自有物业的开发、经营、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  截止2017年12月31日,福德资本总资产49.29亿元、净资产30.22亿元、主营业务收入105.97亿元、净利润4.23亿元。

  福德资本直接持有公司63.79%股份,并通过深圳市农产品集团股份有限公司控制公司8.23%股份,是公司的控制股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  关联方福德资本为国有全资公司,依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (1)深粮集团向福德资本承租平湖粮库,专门应用于深圳市市级粮油储备的仓储保管、质量检测、轮换销售、加工配送和配套办公用途。双方已签订整体租赁协议,租赁期间至2019年12月31日止。协议签订后,平湖粮库由深粮集团经营、管理和使用。

  (1)深粮控股及深粮物业代福德资本管理部分物业,并根据物业租赁收入向福德资本收取一定比例的管理服务费用及提成费用。

  (2)深粮物业代福德资本追偿福德资本下属子公司湛江市海田水产饲料有限公司的应收账款,并根据追回金额向福德资本收取一定比例的服务费用。

  2018年10月17日,深粮集团与福德资本签订了《深圳市粮食储备库整体租赁协议》,深粮集团向福德资本整体租赁位于广东省深圳市龙岗区平吉大道粮库一号路的平湖粮库,作为粮油储备的仓储保管、质量检测、轮换销售、加工配送和配套办公等用途。租赁期间为2017年10月1日起至2019年12月31日止。参考周边同类型仓库的市场价格并根据平湖粮库仓储容量,双方商定仓库租金为2,843.42万元/年。

  上述关联交易是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要,交易双方以平等互利、相互协商为合作基础,对于本公司稳健经营以及促进效益增长有着积极的作用。

  上述关联交易没有损害公司和中小股东的利益,不会对公司造成不利影响,也不会对公司的独立性构成影响,公司不会因上述交易对福德资本形成依赖或控制。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对公司预计2019年度日常关联交易情况进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为:公司对2019年度日常关联交易额度进行了合理预计,符合公司正常经营活动需要,有利于公司业务的发展。本次关联交易符合有关法规及《公司章程》规定,遵循市场定价的原则,不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。该事项属于关联交易事项,关联董事应回避表决。

  经核查,公司独立财务顾问万和证券股份有限公司认为:公司预计2019年度日常关联交易已经公司董事会审议通过,独立董事对2019年度预计日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立财务顾问对公司本次预计2019年度日常关联交易事项无异议。

  4、《万和证券股份有限公司关于深圳市深粮控股股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》;

  深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开了第十届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,现就相关事宜公告如下:

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定的要求,基于审慎性原则,为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司于2018年末对存在可能发生减值迹象的资产进行清查,按照企业会计准则和公司相关会计政策,依据减值测试结果确定可收回金额,以可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。经全面清查和减值测试后,公司2018年计提各项资产减值准备共计213,162,918.38元,转回各项资产减值准备共计13,526,894.87元,计提各项资产减值损失共计199,636,023.51元。

  根据企业会计准则规定,公司于资产负债表日对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类,对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;公司针对回收可能性较小及已确定无法收回的应收款计提特殊坏账准备;公司对其余的应收款项按信用风险特征划分为若干组合,按特定对象与账龄分析组合计提应收款项坏账准备。2018年度计提应收款项坏账准备金额23,096,258.83元,转回坏账准备金额5,162,636.45元,转销坏账准备金额61,594,757.75元。其中坏账准备转销金额61,253,852.37元是根据本公司与福德资本签订的重大资产重组协议及资产剥离协议,本公司将湛江市海田水产饲料有限公司股权无偿剥离至福德资本,相应转销坏账准备。资产负债表日应收款项坏账准备余额为204,323,170.21元。

  在资产负债表日,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按照单个存货项目计提存货跌价准备;其他数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  公司存货主要系原材料、半成品、库存商品、委托加工物资、周转材料等。期末公司对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备,计入当期损益。经过清查和减值测试,公司存货存在跌价。2018年度计提存货跌价准备181,863,123.34元,转回存货跌价准备8,364,258.42元,转销存货跌价准备155,095,117.82元。资产负债表日存货跌价准备余额为127,288,778.48元,其中:原材料跌价准备19,906,198.09元;半成品跌价准备68,371.10元;库存商品跌价准备101,081,767.83元;委托加工物资跌价准备5,290,502.32元;周转材料跌价准备941,939.14元。

  在资产负债表日,如对外投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其收回金额低于投资的账面价值,则根据《企业会计准则》的规定计提减值准备。2018年度公司根据发行股份购买深粮集团100%股权的重大资产重组协议及资产剥离协议,将紫金县金圳米业有限责任公司、泰中农业有限公司、布吉加工区、大亚湾办事处、华鹏饲料有限公司股权无偿划转给福德资本,减少投资冲销长期股权投资减值准备28,343,650.00元,资产负债表日长期股权投资减值准备余额为2,927,628.53元。

  在资产负债表日,固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,以单项固定资产为基础估计其可收回金额;当难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。2018年度计提固定资产减值准备4,482,037.94元。资产负债表日固定资产减值准备余额为10,126,279.49元。

  在资产负债表日,有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏,或资产将被闲置、终止使用或者计划提前处置,预计资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。公司2018年度计提无形资产减值准备3,721,498.27元。资产负债表日无形资产减值准备余额为6,721,342.16元。

  本次计提资产减值准备对本公司2018年度合并及母公司财务报表的影响为:资产负债表中各项资产减值准备合计减少45,397,502.06元;利润表中资产减值损失增加199,636,023.51元、营业总成本减少155,095,117.82元,影响公司利润总额44,540,905.69元。

  公司董事会认为:本次计提资产减值准备符合资产实际情况和相关政策规定。本次计提资产减值能更加真实、准确地反映公司截至 2018年12月31日的资产状况和财务状况。

  公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表以下独立意见:本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定,也符合公司实际情况,能更加真实、公允地反映公司的财务状况,公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分,同意本次计提资产减值准备。

  公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次计提资产减值准备事项,认为:公司本次计提资产减值准备符合相关法律法规的要求,能更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31 日的资产状况和财务状况,公司监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

  2.召集人:公司董事会。公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》的议案。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2019年5月19日15:00)至投票结束时间(2019年5月20日15:00)间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次有效表决结果为准。

  其中,B股股东应在2019年5月8日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  于股权登记日2019年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8.现场会议召开地点:深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室。

  上述议案经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过,具体详见2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(上的公司公告。

  (1)个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席现场会议的,被委托人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证(“股东授权委托书”样式详见附件一)。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  4.异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,信函、传真以登记时间内送达公司为准。

  信函邮寄地址:深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座14楼公司董事会办公室。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,具体操作流程详见附件二。

  兹授权            先生/女士代表本人/单位参加于2019年5月20日在深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室召开的深圳市深粮控股股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年5月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)已于近日迁至新址办公。现将公司新办公地址及联系方式公告如下:

  公司董事会秘书、证券事务代表联系地址同步变更为上述新址,除以上变更事项外,公司注册地址、投资者热线()保持不变,敬请广大投资者注意。