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京城机电股份持续关连交易有关(1) 西海房屋租赁

作者:万博    来源:网络整理    时间:2019-04-21


  董事会谨此,於2014 年3 月3 日,本集团订立以下协议,从而构成本公司持续关连交易:

  (1) 北京西海(作为出租人)与本公司全资附属公司京城压缩机(作为承租人)就若干办公室物业订立之西海房屋租赁合同;

  (2) 资产管理公司(作为出租人)与本公司全资附属公司天海工业(作为承租人)就若干厂房及生产设施订立之资产管理公司厂房及设备租赁合同;

  (3) 京城压缩机(作为出租人)与京城天义(作为承租人)就若干厂房及生产设施订立之京城天义厂房租赁合同;

  (4) 京城物流(作为卖方)与天海工业(作为买方)就气瓶钢胚订立之长期采购合同;及

  (5) 天海工业与京城国际融资订立之融资租赁双方合作框架协议,据此,天海工业将出售而京城国际融资将购买该等产品,以由京城国际融资向销售客户提供融资租赁。

  於本公告日期,京城控股为本公司控股股东,持有本公司约47.78% 的权益。北京西海及资产管理公司为京城控股之直接全资附属公司。京城物流由京城控股拥有74.8%,而京城国际融资由京城控股拥有75%。京城天义由北京西海拥有80%。因此,根据上市规则第14A 章,北京西海、京城天义、资产管理公司、京城物流及京城国际融资为本公司之关连人士。由於西海房屋租赁合同、京城天义厂房租赁合同、资产管理公司厂房及设备租赁合同、长期采购合同及融资租赁双方合作框架协议将按持续基准进行且预计将持续一段时间,故该等协议构成本公司於上市规则第14A 章下之持续关连交易。

  由於根据上规则第14.07 条就京城天义厂房租赁合同、长期采购合同及融资租赁双方合作框架协议按年度基准计算的相关百分比率多於0.1% 但少於5%,根据上规则第14A 章,京城天义厂房租赁合同、长期采购合同及融资租赁双方合作框架协议仅须遵守申报、年度审阅及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定。

  由於该等租赁合同项下之交易均涉及向京城控股之附属公司租赁房屋,根据上市规则第14A.25条,该等租赁合同项下之交易已合并计算。

  由於根据上规则第14.07 条就本集团根据该等租赁合同将收取之年度代价按年度合并基准计算之相关适用百分比率多於0.1% 但不超过5%,根据上规则第14A 章,该等租赁合同项下之持续关连交易仅须遵守申报、年度审阅及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定。

  位於北京市东城区光明东路1 号院内(其中A楼2-4 层1,920 平方米、一层193 平方米,食堂66平方米,车库18 平方米)共计2,197 平方米的房屋。

  年租金为人民币1,202,857.50 元,乃根据租赁总建筑面积2,197 平方米及租金单价每日人民币1.5 元平方米计算。月租金为人民币100,238.13 元。

  代价乃由北京西海及京城压缩机参考该物业附近当前市场租金经公平磋商後而达致。

  2. 租金以支票或银行电汇方式支付。北京西海应於收到租金的同时为京城压缩机开具等额的合法有效发票。

  西海房屋租赁合同乃一份新协议。上述年度上限於厘定时乃基於根据西海房屋租赁合同项下由2014 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日止各财政年度将收取的年度租金总额。

  京城压缩机向西海租赁办公楼用於办公,所租办公楼地理位置便利,房租合适,有利於本集团各项业务的开展。

  董事(包括独立非执行董事)认为,西海房屋租赁合同下之交易将在本集团正常及日常业务过程中进行,乃按正常商业条款订立,且有关交易以及上述年度上限均属公平合理,并符合本公司及本公司股东的整体利益。

  概无董事就西海房屋租赁合同拥有重大利益。然而,为遵循良好企业管治常规,由於蒋自力先生及吴东波女士为京城控股提名之董事,故彼等均已就批准西海房屋租赁合同之相关董事会决议案放弃投票。

  物业:位於北京市顺义区木林镇的总建筑面积6,011.32 平方米的厂房及其内设的退火炉等设备。

  半年租金:年租金为人民币680,000 元及半年租金为人民币340,000 元。

  年租金乃由资产管理公司及天海工业参考该物业附近当前市场租金经公平磋商後而达致。租金交纳方式:

  年租金将分2 期支付,半年租金人民币340,000 元须於每年1 月31 日及7 月31 日或之前以支票或电汇方式支付。

  资产管理公司厂房及设备租赁合同乃一份新协议。上述年度上限於厘定时乃基於根据资产管理公司厂房及设备租赁合同项下由2014 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日止各财政年度将收取的年度租金总额。

  天海工业承租资产管理公司位於顺义区木林镇厂房,其位置合理,租金合适,有利於本集团降低生产成品,提高产品利润率,增强产品的市场竞争力。

  董事(包括独立非执行董事)认为,资产管理公司厂房及设备租赁合同下之交易将在本集团正常及日常业务过程中进行,乃按正常商业条款订立,且有关交易以及上述年度上限均属公平合理,并符合本公司及本公司股东的整体利益。

  概无董事於资产管理公司厂房及设备租赁合同中拥有重大利益。然而,为遵循良好企业管治常规,由於蒋自力先生及吴东波女士为京城控股提名之董事,故彼等均已就批准资产管理公司厂房及设备租赁合同之相关董事会决议案放弃投票。

  截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日及2016 年12 月31 日止财政年度各年该等租赁合同之合并计算年度上限及其各自之明细载列如下:

  座落在北京市延庆县八达岭经济开发区甲方生产基地东侧,厂区占地面积1 万平方米,建筑面积为5,065 平方米,包括环保车间、给水泵房、消防泵房及消防水池等配套设施。

  年租金为人民币924,362.5 元,乃根据租赁总建筑面积5,065 平方米及租金单价每日人民币0.5元平方米计算。季度租金为人民币231,090.625 元。

  代价乃由京城天义及京城压缩机参考该物业附近当前市场租金经公平磋商後而达致。

  季度租金人民币231,090.625 元应於每三个月末以现金或支票方式支付,即三月、六月、九月及十二月三十日。

  京城天义厂房租赁合同乃一份新协议。上述年度上限於厘定时乃基於根据京城天义厂房租赁合同项下由2014 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日止各财政年度将收取的年度租金总额。

  京城压缩机将闲置厂房出租,有利於本集团盘活资产,提高非经资产利用率,带来稳定现金流,辅助主业发展。

  董事(包括独立非执行董事)认为,京城天义厂房租赁合同下之交易将在本集团正常及日常业务过程中进行,乃按正常商业条款订立,且有关交易以及上述年度上限均属公平合理,并符合本公司及本公司股东的整体利益。

  概无董事就京城天义厂房租赁合同拥有重大利益。然而,为遵循良好企业管治常规,由於蒋自力先生及吴东波女士为京城控股提名之董事,故彼等均已就批准京城天义厂房租赁合同之相关董事会决议案放弃投票。

  京城物流将根据长期采购合同按以下条款向天海工业出售气瓶钢胚:天海工业将於每月三十日向京城物流提供气瓶钢胚数量之需求预测。

  天海工业将於每月二十五日前向京城物流提供下一月之采购订单,采购订单一经发出即具有法律约束力,且京城物流将於指定时间及地点根据采购订单交付气瓶钢胚数量,相关运输、处理及其他开支由京城物流承担。

  於交付气瓶钢胚及发出京城物流票据後,天海工业将以支票、电汇、银行承兑票据或银行汇款方式付款。

  气瓶钢胚价格乃经参考当时市场性价比合理的价格及各月原材料市场趋势厘定,最终价格将由天海工业及京城物流公平磋商後厘定。

  长期采购合同下拟进行持续关联交易於截至2014 年12 月31 日止一个年度之年度上限预计将为人民币26,000,000 元。

  上述年度上限乃经参考天海工业预期采购气瓶钢胚之数量及2014 年钢材预计市场价而厘定。

  天海工业从京城物流采购原材料,将促进本集团采购及供应管理,采购价格不高於同类供应商,能有效降低本集团采购成本,并为公司防范市场风险。

  董事(包括独立非执行董事)认为,长期采购合同下之交易将在本集团正常及日常业务过程中进行,乃按正常商业条款订立,且有关交易以及上述年度上限均属公平合理,并符合本公司及本公司股东的整体利益。

  概无董事就长期采购合同拥有重大利益。然而,为遵循良好企业管治常规,由於蒋自力先生及吴东波女士为京城控股提名之董事,故彼等均已就批准长期采购合同之相关董事会决议案放弃投票。

  京城国际融资将购买而天海工业将出售该等产品,以由京城国际融资向销售客户提供融资租赁,自2014 年1 月1 日开始至2014 年12 月31 日止,为期一年。天海工业将向京城国际融资推介潜在销售客户。

  就融资租赁双方合作框架协议下各单独交易而言,天海工业与销售客户将书面订立单独买卖合同(「单独买卖合同」),而京城国际融资与销售客户将订立融资租赁合同(「融资租赁」)。於订立单独买卖合同及融资租赁後,天海工业将向销售客户提供该等产品之售後服务、维修及维护服务。

  融资租赁双方合作框架协议下该等产品之价格将参考该等产品当时之市价厘定,并将由天海工业、京城国际融资及(倘适用)销售客户协定。

  待达致单独买卖合同及融资租赁下之条件後,京城国际融资将於交付该等产品之日起五个工作日内以银行电汇方式向天海工业支付单独买卖合同规定之95% 采购价。京城国际融资将於融资租赁终止日期起五个工作日内以银行电汇方式向天海工业支付该采购价余下之5%。

  融资租赁双方合作框架协议下拟进行持续关连交易於截至2014 年12 月31 日止一个年度之年度上限预计将为人民币29,000,000 元。

  经过详细的市场调研与客户走访,2014 年度部分客户对本集团传统工业气瓶、CNG气瓶、LNG气瓶及其他产品的融资租赁需求强烈,本集团经审慎判断,预计2014 年度融资租赁额度为人民币29,000,000 元。

  天海工业与融资租赁公司开展租赁业务,有利於开拓本集团产品的销售和业务的发展,有利於扩大本集团产品的市场占有率,有利於提高公司的营运资金效率,促进公司的长期持续发展。

  董事(包括独立非执行董事)认为,融资租赁双方合作框架协议下之交易将在本集团正常及日常业务过程中进行,乃按一般商业条款订立,且有关交易以及上述年度上限均属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。

  概无董事就融资租赁双方合作框架协议拥有重大利益。然而,为遵循良好企业管治常规,由於蒋自力先生及吴东波女士为京城控股提名之董事,故彼等均已就批准融资租赁双方合作框架协议之相关董事会决议案放弃投票。

  於本公告日期,京城控股为本公司控股股东,持有本公司约47.78% 的权益。北京西海及资产管理公司为京城控股之直接全资附属公司。京城物流由京城控股拥有74.8%,而京城国际融资由京城控股拥有75%。京城天义由北京西海拥有80%。因此,根据上市规则第14A章,北京西海、京城天义、资产管理公司、京城物流及京城国际融资为本公司之关连人士。由於西海房屋租赁合同、京城天义厂房租赁合同、资产管理公司厂房及设备租赁合同、长期采购合同及融资租赁双方合作框架协议将按持续基准进行且预计将持续一段时间,故该等协议构成本公司於上市规则第14A 章下之持续关连交易。

  由於根据上规则第14.07 条就京城天义厂房租赁合同、长期采购合同及融资租赁双方合作框架协议按年度基准计算的相关百分比率多於0.1%但少於5%,根据上规则第14A章,京城天义厂房租赁合同、长期采购合同及融资租赁双方合作框架协议仅须遵守申报、年度审阅及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定。

  由於该等租赁合同项下之交易均涉及向京城控股之附属公司租赁房屋,根据上市规则第14A.25条,该等租赁合同项下之交易已合并计算。

  由於根据上规则第14.07 条就本集团根据该等租赁合同将收取之年度代价按年度合并基准计算之相关适用百分比率多於0.1%但不超过5%,根据上规则第14A章,该等租赁合同项下之持续关连交易仅须遵守申报、年度审阅及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定。

  京城压缩机许可经营项目:生产压缩机(活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机);普通货运(道路运输经营许可证有效期至2016 年5 月7 日)。

  京城压缩机一般经营项目:设计、销售压缩机(活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机)及配件;销售机械设备、电气设备;设备维修;技术谘询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包。

  北京西海主要从事技术开发;经济资讯谘询;机械电器设备的成套设计维修;出租办公用房;销售机械设备、电脑、日用品、五金交电、建筑材料、工艺品、汽车配件、汽车(不含九座以下);物业管理;投资管理;项目投资;机动车公共停车场服务。

  京城天义主要从事专业承包;施工总承包。环保技术开发;批发专用设备;投资管理;技术谘询。京城物流主要从事技术开发;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售(不含零售)机电产品、文体产品、五金交电、化工产品(不含一类易致毒化学品及化学危险品)、钢材、铜材、铝材;经济资讯谘询。

  京城国际融资主要从事融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理机维修;租赁交易谘询和担保。

  资产管理公司主要从事资产管理、物业管理、投资管理、租赁物业、提供公停车场服务、技术开发、技术培训、技术服务、经济资讯顾问、广告设计、制作、代理及投放、提供会议服务、展览服务及办公服务、设计及维修机器及设备以及销售机器及设备、电脑、家庭用品、金属制品、建筑材料、工艺品及汽车零部件业务。

  天海工业的许可经营范围:生产气瓶、蓄能器、压力容器及配套设备、附件、灭火器、灭火系统产品及配件、医疗器械用气瓶、救生器材用气瓶、饮食机械用气瓶及配件、燃气汽车用气瓶、缠绕瓶及配件、储气式特种集装箱、集束装置、低温气瓶及配件、液化天然气瓶及配件、铝胆、铝瓶及配件、新型增强复合材料(碳纤维、有机纤维及高强度玻璃纤维等复合材料)及制品、复合气瓶(车用天然气储气瓶、呼吸器储气瓶、水处理容器)、复合气瓶测试设备、生产压缩机(活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机);普通货运(道路运输经营许可证有效期至2016 年5 月7 日)。天海工业的一般经营范围:提供自产产品的安装、调试、维修、技术谘询、技术服务;销售自产产品;从事低温储运容器的批发;提供售後服务及维修服务;设计、销售压缩机(活塞式压缩机、隔膜式压缩机及核级膜压机)及配件;销售机械设备、电气设备;设备维修;技术谘询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包。

  京城控股属於装备制造行业企业,旗下主要业务板块包括数控机床板块、气体储运板块、印刷机械板块、环保产业板块、工程机械板块、火力发电板块、新能源板块、开关产业板块、电电缆板块、电机产业板块、物流产业板块及融资租赁业务。

  「资产管理公司」指北京京城机电资产管理有限责任公司,於中国注册成立之公司,并由京城控股拥有100% 权益

  「资产管理公司厂房及设备租赁合同」指资产管理公司与天海工业於2014 年3 月3 日订立之厂房及设备租赁合同,其详情载於「资产管理公司厂房及设备租赁合同」一节

  「北京西海」指北京西海工贸公司,於中国注册成立之有限公司,并由京城控股拥有100% 权益

  「本公司」指北京京城机电股份有限公司,一家於中国注册成立之股份有限公司,其股份在联交所主板及上海证券交易所上市

  「融资租赁双方合作框架协议」指天海工业与京城国际融资於2014 年3 月3 日订立之融资租赁双方合作框架协议,其详情载於「融资租赁双方合作框架协议」一节

  「京城压缩机」指北京京城压缩机有限公司,於中国注册成立之公司,并由本公司拥有100% 权益

  「京城控股」指北京京城机电控股有限责任公司,於中国注册成立之公司,并拥有本公司47.78% 权益

  「京城国际融资」指北京京城国际融资租赁有限公司,於中国注册成立之公司,并由京城控股拥有75% 权益

  「京城物流」指北京京城工业物流有限公司第一分公司,於中国注册成立之公司,并由京城控股拥有74.8% 权益

  「京城天义」指北京京城天义环保科技有限公司,於中国注册成立之公司,并由北京西海拥有80% 权益

  「京城天义厂房租赁合同」指京城压缩机与京城天义於2014 年3 月3 日订立之厂房租赁合同,其详情载於「京城天义厂房租赁合同」一节

  「长期采购合同」指京城物流与天海工业於2014 年3 月3 日订立之长期采购合同,其详情载於「长期采购合同」一节

  「销售客户」指天海工业根据融资租赁双方合作框架协议向京城国际融资推介之客户

  「天海工业」指北京天海工业有限公司,於中国成立之有限公司,并由本公司拥有100% 权益

  「西海房屋租赁合同」指北京西海与京城压缩机於2014 年3 月3 日订立之房屋租赁合同,其详情载於「西海房屋租赁合同」一节