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瑞茂通投融资管理制度

作者:万博    来源:网络整理    时间:2019-05-22


  第一条 为加强瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制,降低经营风险,提高经济效益,促进公司规范运作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,制定本制度。第二条本制度所指投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策,包括:对外投资、对外融资、购买出售及置换资产(包括公司日常经营性购买土地)、对外担保、关联交易决策等。第三条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资,对外进行各种形式的投资活动。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年(含1年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等。长期投资主要指投资期限超过1年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:2. 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;1. 公司投资并购部门负责预选投资机会和投资对象,根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划;第六条 公司财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。第七条 涉及证券投资的,公司必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第八条 公司财务管理部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况,应将收到的利息、股利及时入账。2. 初审通过后,公司投资并购部门组织相关部门对投资项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,报公司总经理办公会议讨论后提交董事会战略委员会进行讨论并提出意见;第十条 公司在进行投资决策时,应当根据项目具体情况聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询;决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率,更要关注投资风险的分析与防范,对投资项目的决策要采取谨慎的原则。第十一条 公司投资并购部门根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结。第十二条 公司投资并购部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。公司投资并购部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及时向公司管理层报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第十三条 公司监事会、审计部门及财务管理部门应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。第十四条 购买、出售、置换资产是指公司购买、出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。1. 公司投资并购部门负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证,并进行可行性分析,提交项目建议书;2. 必要时应聘请具有证券从业资格的专业机构对标的资产进行审计或评估;第十六条 批准公司购买、出售、置换资产的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。第十七条 公司财务管理部门负责做好公司收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。第十八条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司发行股票方式融资,债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金,包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。第二十条 公司进行发行企业债券和股票等对外融资,将根据《公司法》、《证券法》及证券交易所的相关规定依法履行相应审议程序。第二十一条 公司有关对外担保(包括为他人提供的保证、抵押或质押等)的决策管理按照《对外担保管理办法》执行。第二十二条 本制度规定的交易事项符合以下任一情况的,由董事会批准,未达到相应标准的由董事长或总经理办公会审议批准:(一)投融资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且50%以下的提交公司董事会审议批准;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。(二)投融资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且50%以下的,且绝对金额不超过5000万元的提交董事会审议批准。(三)投融资产生的利润在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且50%以下,且绝对金额不超过500万元的提交董事会审议批准。(四)投融资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且50%以下,且绝对金额不超过5000万元的提交董事会审议批准。(五)投融资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且50%以下,且绝对金额不超过500万元的提交董事会审议批准。如上述投融资事项涉及关联交易,则还应根据《关联交易管理办法》的相关规定提交董事会或股东大会审议批准,相关董事或股东应履行回避程序。上述投融资事项不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为包括在内。第二十三条 超出本制度第二十二条规定的交易金额的事项,在提交董事会审议后,还应当提交股东大会审议:对于达到提交股东大会审议规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年,中国证监会或证券交易所对此另行约定的除外。对于未达到上述规定标准的交易,若证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。第二十四条 本制度规定的交易事项涉及的交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第二十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十八条或第九十三条规定可以分期交足出资额的,应当以相关投资或合作协议约定的全部出资额为计算标准。第二十六条 交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当累计计算。已按照本制度规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。第二十七条 公司发生购买或出售资产的交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的交易金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准,并按交易事项的类型累计计算。第二十八条 公司发生上述事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。第二十九条 公司审计部门有权对上述事项及其过程进行监督并进行专题审计,对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。第三十条 公司监事会有权对上述事项及其过程进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请相应公司有权审批机构进行处理。第三十一条 公司独立董事有权对上述相关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。第三十二条 公司董事及其他管理人员未按本制度规定执行,对公司造成损害的,应当追究责任人的法律责任。第三十三条 经办人违反法律规定或本制度规定,造成损失的,应向公司或公司股东承担法律责任。第三十四条 公司控股子公司发生上述事项参照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。第三十五条 本制度中审批权限如与《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定不一致,以审批权限投资数额上限较低的规定为准。第三十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规章、证券交易所规则以及公司章程等的规定执行;如与国家有关法律、法规、规章、证券交易所规则或修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规章、证券交易所规则和公司章程的规定执行,并及时修订本制度。

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